Mindlin finalmente se quedó con Loma Negra, la mayor cementera argentina

El desembarco de los nuevos dueños de Loma Negra está cada vez más cerca y seguramente sea Marcelo Mindlin quien, antes de fin de año, tome las riendas de la mayor productora de cemento de la Argentina.

El dueño de Pampa Energía acaba de concretar su aspiración, luego de conocerse los resultados de una reunión de acreedores del Grupo Mover, actual accionista mayoritario de la empresa fundada por la familia Fortabat a través de su controlada InterCement.

El encuentro se llevó a cabo este jueves 24 de julio en el edificio ubicado en la Avenida Paulista 735, de la ciudad de San Pablo, donde se encuentra la sede del Grupo Mover Participacoes, actuales dueños de InterCement.

En la reunión, la tercera organizada por los ejecutivos de Mover con los principales tenedores de su deuda, se logró un principio de acuerdo por el cual, tanto Mindlin como otros acreedores del holding del país vecino, tomaron el control de las operaciones de InterCement tanto en Brasil como en la Argentina.

Loma Negra, ante un nuevo cambio de control

El deal incluye a Loma Negra que, de este modo, pasó a manos de un grupo de acreedores y bonholders, ya que el 100% del capital de su empresa controlante (InterCement) pasó a manos de este grupo, entre los que se encuentra el dueño de Pampa Energía. 

Los titulares de debentures garantizados con acciones de Loma Negra recibirán una combinación de dinero, nuevos títulos participativos de la cementera, que otorgará a sus tenedores el derecho a recibir dividendos y cualquier otro producto, incluidos los fondos que surjan de una posible venta futura de la ex compañía de la familia Fortabat.

El deal también incluye la cesión de nuevas obligaciones garantizadas emitidas por el banco ICBC y acciones de InterCement y, bajo ciertas condiciones, los tenedores de obligaciones garantizadas por acciones emitidas por Loma Negra también tendrán derecho a recibir obligaciones no garantizadas.

En otro de sus párrafos, el convenio detalla la entrega a los tenedores de bonos de una combinación de efectivo, nuevas obligaciones garantizadas emitidas por el mismo banco internacional y acciones de InterCement.

También abarca el inicio de un proceso de comercialización de la participación indirecta de InterCement en Loma Negra; la suspensión de todos los litigios entre las partes y su finalización una vez que se concreten todas estas transacciones.

El CEO de Pampa Energía ya exploraba el negocio del cemento

Mindlin se ve involucrado en este deal, ya que a fines de junio pasado llevó a cabo una llamativa operación que evidenció su interés por hacer pie en el negocio del cemento a partir de la compra de Loma Negra.

Se quedó con la deuda que los actuales dueños de Loma Negra poseen con el banco Itaú, mediante la compra del 60% de los créditos por alrededor de u$s45 millones que InterCement adeuda a la entidad brasileña a través de su subsidiaria, Generación Argentina S.A. En tanto, el 40% restante fue cedido a tenedores de títulos de deuda emitidos en el exterior (bonds) por el grupo también brasileño.

La operación fue considerada como el primer paso tomado por Mindlin para tomar el control de la cementera argentina, precisamente en el marco del proceso de reestructuración de un millonario pasivo con sus acreedores en donde Mindlin tendrá representantes durante la reunión que se está llevando a cabo en San Pablo.

Esto se debe a que el Itaú es uno de los mayores tenedores de deuda del holding brasileño, lo cual posiciona al empresario argentino de manera interesante a la hora de negociar el reperfilamiento de ese pasivo a cambio de quedarse con las acciones mayoritarias de Loma Negra.

Hasta ese momento, los bondholders habían sido aislados de las discusiones relacionadas con la reestructuración de la cementera, mientras que su matriz buscaba un acuerdo con los bancos acreedores, además de un comprador para la compañía.

Incógnita futura por deudas y fondos frescos

Lo que habrá que esperar ahora es si tanto Mindlin como el resto de los bonholders que desembarcan en Loma Negra tienen la intención de quedarse con la cementera o si le vuelven a poner el cartel de venta para obtener liquidez suficiente que ayude a reducir la deuda de InterCement que supera los u$s2.000 millones.

Entre el grupo de acreedores se encuentran instituciones como Redwood Capital, Moneda Asset Management y Contrarian Capital. Afirman que el plan favorece los intereses de los accionistas controladores, específicamente de Mover, antes conocida como Camargo Corrêa.

Mientras tanto, el directorio actual de Loma Negra, que comanda su CEO, Sergio Faifman, se acaba de anotar una victoria en los mercados de capitales, gracias a la obtención de fondos frescos con los que podrá hacer frente a una organización de sus finanzas y a los planes de expansión que la empresa tiene en carpeta.

Ocurre que la empresa pudo colocar una serie de nuevas Obligaciones Negociables Clase 5, denominadas y pagaderas en dólares por algo más de u$s112 millones, a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde su fecha de emisión y liquidación.

La oferta inicial había oscilado entre los u$s50 millones y los u$s150 millones, en el marco de su programa global de emisión, por un valor nominal de hasta u$s500 millones que le fuera aprobado por la Comisión Nacional de Valores (CNV).

En este sentido, la cementera recibió 13.086 órdenes de compra por u$s121.3 millones, pero optó por emitir un valor nominal algo menor, por u$s112.8 millones, que devengarán una tasa de interés del 8% y que vencerán el 24 de julio de 2027.

Según el prospecto, los pagos de intereses serán realizados semestralmente, en las siguientes fechas: 24 de enero de 2026, 24 de julio de 2026, 24 de enero de 2027 y 24 de julio de 2027.

De acuerdo al documento presentado por Loma Negra ante la CNV para informar sobre esta operación, el destino de los fondos tendrá varias opciones.

Por un lado, podrá decidir cancelar otros pasivos existentes, dependiendo de las condiciones de mercado y de sus necesidades de financiamiento (incluyendo financiamientos otorgados por sociedades controladas por, o vinculadas.

Pero también podrá refinanciar pasivos por hasta un 100% del valor nominal de las ON; encarar un proceso de Integración de capital de trabajo en el país: incluyendo, sin limitación, conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, tales como el pago a proveedores, de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros.

De todos modos, en el prospecto se aclara que "el destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos al control de la emisora, incluyendo las condiciones económicas y del mercado financiero".

Además, y teniendo en cuenta el proceso de venta de las acciones de su propietario, Loma Negra avisa sobre los pasos a seguir en el marco de un supuesto cambio de control.

En ese caso, deberá inmediatamente informar al público inversor sobre un proceso de recompra de las ON y lanzar una oferta de compra de todos los títulos a un precio de compra en efectivo igual al 100% del monto de capital de las ON más los intereses devengados e impagos, en su caso, hasta la fecha de compra.

Garantizar liquidez

En el caso del encuentro de este jueves pasado, organizado por el directorio de Mover, sirvió para que sus acreedores terminaran por aceptar el plan de Recuperación Judicial que el holding brasileño ofreció a sus acreedores y al Juzgado de Primera Instancia de San Pablo.

El acuerdo solamente abarca a los tenedores de bonos y debentures de InterCement y a los acreedores de Mover, que representan la mayoría sustancial del total de acreedores financieros del holding brasileño.

Como parte del convenio, se acordó la suspensión de todas las asambleas de acreedores de Mover hasta el próximo 15 de agosto, con el objetivo de proseguir con la negociación de los instrumentos con base en este convenio.

También involucra una contribución de InterCement a Mover de 450 millones de reales en efectivo y warrants u otros instrumentos similares que le otorgan al holding el derecho a recibir 50 millones de reales adicionales también en efectivo si el valor patrimonial de InterCement supera los 2.000 millones de reales.

En otro apartado, se hace mención de la toma de medidas adicionales para garantizar la liquidez de la compañía tras el pago de los importes estipulados en el plan de reorganización judicial

Del mismo modo, se otorgarán acuerdos recíprocos entre Mover, Intercement y sus acreedores según los términos del plan de reorganización judicial.

Además, Mover, Sucea y Sincro también anunciaron un acuerdo con el banco Bradesco sobre un reclamo de sus acreedores contra Mover, que sigue sujeto a todas las aprobaciones necesarias de los accionistas, comités y órganos de gobierno de Bradesco y Mover.

"El convenio descripto en este documento está sujeto a un acuerdo consensuado entre las partes sobre la documentación definitiva, las aprobaciones corporativas necesarias, un análisis fiscal satisfactorio, una estructura eficiente para la implementación de la transacción que proteja la liquidez del Grupo Mover y la rentabilidad esperada de los acreedores, la finalización de la diligencia debida y otros términos y condiciones habituales. Intercement y Mover mantendrán informados a sus inversores y al mercado sobre cualquier novedad relevante", detalla el informe.

Fuente: iprofesional